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            怎么樣在日本設立公司才不會后悔?

            一文解析日本公司各大類別




            【國家概況】


            日本是世界第三大經濟體,政治較穩定,司法系統、信用系統、基礎設施都很完善,是理想的投資地之一。根據世界銀行的2019年營商環境報告》統計,日本在全球190個經濟體中排名第39位。根據世界經濟論壇發布的2019年全球競爭力報告》,日本在全世界最具競爭力的141個國家和地區中排名第六。2019年,日本GDP超過了5萬億美元。



            2001-2009日本GDP(萬億美元)



            二戰后日本的軍事受美國控制,開始和平發展的進程。中國和日本早在1985年就簽署了避免雙重征稅協定,多年來陸續簽署十多份協定,以促進兩國經貿合作的順利開展。注冊日本公司以后,大部分公司可以享有18個國家的EPA(自由貿易合作協定)優惠政策。2019年2月,日本-歐盟EPA正式生效,歐盟出口日本商品97%的關稅將分階段逐步撤銷,成為全球規模最大的EPA。除了歐盟,日本還與新加坡、墨西哥、馬來西亞、智利、泰國、印尼、文萊、菲律賓、東盟、瑞士、越南、印度、秘魯、澳大利亞、蒙古國簽訂并生效EPA。


            如今日本還是當之無愧的“科技強國”。日本多家企業名列世界五百強,具有雄厚的資金、技術和管理實力。在法律保護知識產權受的體制下,大量中小企業依靠獨家技術穩占市場。


            根據World Bank的數據顯示,日本人口自2011年起持續下降,2019年總人口超過1.26億,是世界上人口密度最高的國家之一,也是老齡化最嚴重的國家之一。65歲以上的老年人占比為28.7%,其中約24.9%的老年人仍在堅持工作。


            日企辦公室


            國內不同的是,日本公司的人事管理一般采用終身雇傭制和年功序列制,員工隊伍十分穩定。在這樣的制度下,薪酬按照工齡計算,工齡越長薪資越高,因此相同工齡員工的薪資差別不會太大。同時,在年功序列制的體系內,員工的資歷是晉升的硬性條件。由于實行終身雇傭制,許多日本企業會不遺余力地培養公司成員。



            日本公司類型及辦事處


            (1)株式會社 (Kabushiki Kaisha/KK)

            株式會社是股份公司,也稱為KK公司,在日本享有悠久的歷史和良好的信譽。KK公司是日本最常見的公司類型,株式會社約占日本所有公司的80%。盡管這是最昂貴的公司類型,但很多數投資者在日本落地后發現,株式會社帶來的潛在收益超過了前期的投入。這是為什么呢?


            原來,KK公司在日本自帶“品牌效應”,新公司作為KK公司成立后,在擴展合作商、招募優秀員工、建立公司品牌、吸引客戶的時候都要更加輕松。在許多日本本地人看來,KK公司可以為員工提供完善的福利和保障,是值得“托付終生”的公司。此外,KK公司還可以采用多種募資方式來擴大規模,例如出售股票、發行股票期權等。而且融資的過程并不會對KK公司本身的公司架構帶來重大變化,從而增加公司的穩定性。


            KK公司還是有限責任公司的一種,它被定義為“本地法人實體”。也就是說,KK公司對其本身的資產、負債和爭端負責,在法律上與海外母公司(如果適用)被視作完全分開的實體。KK公司的股東承擔有限責任,因此其個人資產可得到法律保護。


            圖中右邊的“株主”指的是股東,由股東選定的“取締役”就是我們所說的董事,“取締役”為董事會,“代表取締役”則是由董事選出的董事長。

            際連企服案例


            (2)合同會社 Godo-Kaisha/GK

            合同會社公司,也稱為GK公司,是日本第二常見的公司類型。GK公司具有KK的一些優勢,允許股東承擔有限責任,可將利潤匯給海外母公司等。與KK相比,GK的注冊程序更為簡單,成本更低。如果投資人打算在日本開始規模較小的業務,無須跟本地供貨商建立長期的合作關系,企業信譽不會對公司業務產生明顯影響,那么注冊GK公司更為合適。


            日本政府為了鼓勵科技型初創企業通過GK公司創業,GK公司股東的持股比例可以與其出資額不對等。例如說,一家GK公司的創始人提供了技術,但出資不多(10%),但他可以持有30%的股權,且股東均被視作企業的經營人/董事。但這樣一來,如果公司后期規模擴大需要融資,新投資人進入時會對公司架構產生較大的變動。此外,法律是不允許GK公司上市的。


            GK公司的前身是YK公司,日本政府于2006年引入GK公司,取代原先的YK公司。值得注意的是,為了得到美國稅務上的便利,許多大型美國公司在日本選擇GK公司進行注冊,包括日本蘋果、日本亞馬遜、日本環球音樂、日本華納兄弟、日本卡特彼勒等美國公司。GK公司引入十多年以來,在日本的聲譽逐漸提升,但距離KK公司仍有很大差距。


            3相互會社Mutual Company)


            相互會社在日本公司類型中是特殊的存在,在日本是非盈利性質的法人實體,通常從事保險及相關業務的公司才會注冊此類型。在相互會社里,購買了保險的客戶被視作公司員工,且員工代表大會具有最高決策權。一般前往日本投資的中國投資人不會注冊相互會社,都是在KK公司和GK公司之間選擇。


            (4)辦事處 ( Branch Office)

            如在日本設立辦事處,辦事處將被視為其海外母公司的延伸,母公司對其辦事處在日本交易時產生的所有責任和糾紛承擔法律責任。


            設立辦事處無需注冊資本,還能夠以辦事處和日本代表董事的名義開設銀行賬戶。


            辦事處在日本不被視為獨立的法人實體,因此辦事處的行政管理規則和公司章程如出現任何變更,都需要獲得總部的許可并出具相關文件。同時,日本以注冊資金為基礎對辦事處征收的稅款,將以母公司的注冊資金金額來進行計算。



            【公司成立后合規項目】


            日本公司成立后,大多數公司要依法完成以下主要合規項目。


            財務稅務:

            1.初次納稅申報(用于申請應稅優惠)

            2.記賬和結帳(每月)

            3.WH所得稅繳納(結算工資和相關費用的下個月10號前)

            4.折舊固定資產報稅表(1月31日前)

            5.法定預提稅報告1月31日前)

            6.公司納稅申報和繳納(財年結束后兩個月內)


            單和社會保險

            1.初次社會保險和勞動保險錄入

            2.工資計算,包括社會保險登記和退休程序(每月)

            3.年度社會保險收益表(7月10日前)

            4.年度勞動保險收益表(7月10日前)

            5.年末個人所得稅調整表12月31日前)

            6.年度個人居民稅收程序(1月31日前)


            【結語】

            日本作為亞洲的發達國家之一,擁有優良的經商環境,獨特的文化氛圍,以及較為寬松的公司注冊管理制度。在日本注冊公司,公司名稱基本不受限制,經營范圍廣,對注冊資金和注冊地址的要求都不高,大部分公司還可享受十多個國家和地區的EPA優惠政策。同時,日本不斷簡化外資進入的程序,吸引外資進入日本。再加上日本與發達國家高度接軌,在海外公司架構搭建中,日本是中方投資者首選的國家之一。

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