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            公司并購


            企業的兼并、收購是市場競爭的產物,是現代經濟中資本優化配置的最重要方式,是企業實現發展戰略經常選擇的一種途徑,也是投資銀行的核心業務,并購作為資本市場上的一種交易,其內容,形式、過程都較商品市場或資金市場上的交易復雜得多。

            這其中,結構設計是并購中最至關重要的一環。

            所謂結構設計是指買方或賣方為完成一個企業的最終交割而對該企業在資產、財務、稅務、人員、法律等方面進行重組,設計出一個更易為市場所接受的“商品”的過程。


            企業的收購兼并為什么需要結構設計?這是由并購交易的特性決定的。

            企業并購與商品買賣或資金拆放不同,后者一般具有標準化的屬性。即交易活動中,買賣雙方只需對一些要點如規格、數量、價格或金額、利率、期限等進行談判即可。而企業不是一個標準化產品,而是一個動態的開放系統。

            盡管近百年來大規模的企業并購活動中人們已積累了許多經驗,例如在財務評價,資產評估,稅務評價等方面已形成了一些經驗性方法、但在交易的可量化度和準確性方面仍然留下很大的一塊相當模糊的空間,結構設計就是將這塊模糊的空間盡可能的澄清,使買賣雙方比較容易地找到利益的平衡點。


            企業并購過程通常包括六大環節:制定目標、市場搜尋、調查評價、結構設計、談判簽約、交割接管。

            1)所謂制定目標,就是勾畫出擬并購企業的輪廓,如所屬行業、資產規模、生產能力、技術水平、市場占有率等等。

            2)根據確定的目標進行市場搜尋,捕捉并購對象,并對可供選擇的企業進行初步的比較。

            3)當選定一個“適當”對象后,開始深入調查了解,并就企業的資產、財務、稅務、技術、管理、人員、法律等方方面面進行評價。

            4)根據評價結果、限定條件(最高收購成本、支付方式等)及賣方意圖,對各種資料進行深入分析,統籌考慮,設計出一種購買結構,包括收購范圍(資產、債項、契約、網絡等)、價格、支付方式、附加條件等。

            5)然后,以此為核心制成收購建議書,作為與對方談判的基礎,若結構設計將買賣雙方利益拉得很近,則雙方可能進入談判簽約階段,反之,若結構設計遠離對方要求,則會被拒絕,并購活動又重新回到起點。


            所以,如果把企業并購作為一個系統,那么結構設計就是核心環節,是關鍵程序,投資銀行在企業并購中不論代表買方還是賣方,都要為客戶進行結構設計以促成交易的成功,并最大限度地維護客戶的利益。

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            并購交易的一般流程


            海外并購一般流程



            一對一交易:示意性程序

            1、準備工作

            ♦ 委任中介機構,組建項目工 作小組
            確立內部工作、溝通和決策 機制
            初步研究與評估交易可行性
            研究財務假設和估值模型
            評估交易結構和與對方的溝 通渠道
            初步論證融資方案
            研究交易可能涉及的內外部 審批程序和文件清單


            2、初步接觸
            建立雙方之間的溝通協調 機制和工作機制
            確定交易流程和進度時間 表
            簽署保密協議
            初步盡職調查
            試探、明確各方的交易意 圖和興趣
            簽署或確認意向書(Term Sheet) 和主要商業條款

            3、全面盡職調查
            確定盡職調查的范圍、形式、 時間和程序,組建盡職調查小 組,準備盡職調查清單
            各中介機構分別開展法律、 財務、業務等方面的盡職調 查,出具盡職調查報告
            審核賣方提供的資料(現場或 網上資料室)
            現場考察目標公司、管理層 訪談、關聯方調查(客戶、供 應商、政府主管機構等)
            公司內部確定估值區間及融 資計劃
            確認交易對方的批準程序

            4、商業談判

            確立雙方的談判機制和談 判時間表
            商談確定最終交易結構和 主要商業條款
            開展交易文件談判
            確定融資方案,開展融資 談判
            履行簽約前批準程序
            董事會/股東會/總經理辦公 會
            保持與監管部門的及時有 效溝通


            5、文件簽署、交易披露
            簽署最終交易文件
            交易公告、股東大會召開通 知(若有)
            PR/IR工作全面開展
            準備各項政府報批材料

            6、審批、交割
            取得監管機構批準
            完成目標資產或股權的重組和SPV設立(若有)
            滿足協議約定的其它交割條件
            獲得融資
            支付對價、執行交割

            在簽署并購協議前,以盡職調查作為工作的核心
            ► 任何并購協議條款的談判和最終的報價都應該以盡職調查后的結果為準
            ► 買方和賣方的信息是不對稱的,現實情況下,信息是不充分的
            ► 盡職調查是一個信息博弈取舍的過程 ,因此必須明確目標、抓大放小,在有限的時間內 完成關鍵信息的搜集和分析工作



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